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政府和企业家都将企业当作 “亲儿子”来抚养,于是才有了今天企业的成功。 而当这种默契无法继续在含蓄的状态下维持之时,企业立刻面临了一场生死抉择。 A级绝密:天发政府危机公关 文■/赵云喜
作者简介:赵云喜,本刊特约研究员,实战派战略管理专家,易业联盟机构创始人 一. 引子 三国故地的湖北荆州,养育了一个总资产达60多亿元规模的大型企业——湖北天发实业集团有限公司(以下简称天发),旗下拥有两个上市公司——天颐科技和天发石油,数十家企业。 20年前,天发董事长龚家龙先生,攀上了“国营企业”这门皇亲,顶上了“皇亲国戚”的名头,创办了一家“全民所有制”企业,名正言顺。中国崇尚身份崇拜,龚家龙的“借荆州”使企业打上“国有”的标志,不仅发展迅速,还获得了两个上市指标,天颐科技和天发石油先后获批上市。随后,天发大肆兼并、收购、联合,急剧扩张,纵横捭阖于长江南北。 而这位顶了20多年红帽子的企业家,在2004年10月竟遭遇了一次意想不到的重创:荆州市政府限期天发为活力28职工交纳拖欠的“三金”,并收回活力28脱离天发;同时,荆州市政府强行收回天颐科技(天发拥有45.43%的股份),划归荆州市国有投资有限责任公司。 龚家龙根本没有想到,1988年他贷款20万创建公司时,一个根本没有在意的问题竟然纠缠了他的整个发展历程,使得他一手创建的企业最后陷入“身份不明”、“归属难定”窘地。 于是,一场罕见的政府与民营企业家之间的角力开始了…… 二. 成长的背景 Ø 无法选择的出身 天发的发展历程,也是中国经济改革历程的缩影。 出生于1954年的龚家龙,在20世纪80年代初靠倒腾冰箱、彩电、洗衣机和钢材等紧缺物资起步。1988年5月18日,龚家龙贷款20万创办了“荆州地区生活资料经销公司”(即后来的荆州双生公司),隶属原荆州地区行署管辖。那个年代注册公司,不是全民所有制就是集体所有制,龚家龙的“双生公司”注册的是全民所有制,这为其日后公司性质究竟是国有还是民营的归属埋下了祸根。 1991年,龚家龙将公司独立出来自己任总经理。同年5月,经荆州地区国有资产管理局荆国资[1991]8号文批准,将荆州地区轻工产品物资经销公司所属土地12.4亩折价85万元出让给双生公司。 当年深圳证券交易所开始发行股票,龚家龙也投身其中。经当地相关机构准许后,向社会募资发行股票1860万元,这是龚家龙操作的企业第一次获得的非常规发展机会。 1992年8月, 荆州地区国有资产管理局荆国资[1992]7号文界定原企业股385万股为国家股,同时将经评估增值的1485.8万元中的246万元划归国有资产,国家股增至631万股,国有资产就这样一步一步地形成了。之后,双生公司虽然有过多次变更,但仍向政府缴纳利润或赠送股份,俨然“皇家血统”。 由于公司不断发展壮大,公司实行了公司制改造,成为了股份制企业,并经报工商局批准更名为“湖北天发企业(集团)股份有限公司”,企业通过多种的手段积聚了数千万元的资产。可以想象,如果不是“皇室”的身份,龚家龙如何能够获得募股的待遇? Ø 无法抵挡的扩张 龚家龙的急速扩张,还是从获得深交所上市指标开始。 作为“全民所有制”企业,龚家龙在中国股市刚刚启动的初期,就把握了上市融资的机会。1996年12月17日,经中国证监会证监发字[1996]372号文及深圳证券交易所深证发字[1996]第472号文审核批准在深圳证券交易所上市交易,股票简称“天发股份”代码“000670”。 表1:天发股份发起人股东持股情况
除荆州市国有资产管理局外,以上四家法人股东所持股权由天发股份公司出资回购。经当时的市政府主要负责人决定,分别由荆州市第一木材公司、荆州市化工建材总公司、荆州市金属材料总公司、荆州市沙市农场代持,实际上荆州市的四家国有企业未出任何资金,而荆州市国有资产管理局的631万股,也是龚家龙双生公司的上缴或评估等所形成的“国有资产”。 当时,刚刚上市的“天发股份突然成了中国第一支窜红的股票”,借股市之力,得益8个多亿,使之很快便可转投到其他行业,扩张之势迅猛。现在看来,龚家龙的确具有非同一般的超前眼光。从某种意义讲,龚家龙无论是通过募股的方式还是通过股市融资的方式,他所依托的是官方资源,而所获得的资产的主要部分则来自社会公众。 但是,由于客观的历史原因和现实原因,企业的所有权、经营权和收益权的界定存在着模糊不清的状况,同时也存在着产权结构、股权结构、产业结构和负债结构等方面的存在明显的缺陷,特别是在国家宏观调控的总体背景下,企业产权结构、管理机制和资金链等方面出现了较为明显的不足和缺陷。而问题的核心,在于企业的产权属性不明晰,同时在集团与下属企业之间还存在着相互关联的、非常复杂的债务债权关系。因此,从根本上解决企业产权界定问题,已经成为关乎企业存亡的关键问题。 Ø 无法拒绝的重负 上市改变了天发的命运,员工由上市前的200多人膨胀到2万多人,天发在荆州的经济舞台上举足轻重。 从1997年开始,荆州市政府先后将荆州造纸厂、江陵造纸厂、荆州市第一木材总公司、市化建总公司、市金属材料总公司、荆州市畜牧良种场、荆州市物业发展总公司、中南木材实业总公司、上市公司活力28的国有股权等划拨或者转卖给天发。1998年底,龚家龙将原天发拆散,分别以石化、农业、造纸三大板块的“天发股份”、“天荣农业”、“帅伦纸业”重组为“天发”,形成了天发公司、天荣集团公司、帅伦集团公司三大板块,拥有10个子公司,同时控股“天发股份”(股票代码000670),“天颐科技”(股票代码600703)两家上市公司的“天发帝国”。 但是,天发做大之后,各种负担也随之而来。 天发既然通过政府资源获得了募股和上市指标,自然也该为政府承担了不少的经济负担。而在大量企业并购中,有很大一部分都是政府的拉郎配行为——许多被天发兼并的企业属于不良资产,最为人知的例子莫过于上市公司活力28。 活力28上市之前隐瞒实情将它最好的那块资产与德国人合资形成了“波尔”品牌,而它的母体却残败不堪。到了1990年末,活力28不仅失去了活力,且经营已经非常困难,四处寻找买家。 天发本来就不想要活力28,是荆州市政府出面让天发收购活力28。龚家龙讲,“活力28当时的账面上就已内亏2个多亿(实际亏损5个多亿),2000年,天发花了5个多亿把它收购过来,5个多亿的窟窿是天发帮它补上的,这也成了拖累天发的一个巨大债务包袱。 Ø 政府与民营企业家之间的角力 从天发的历史渊源看,天发与政府之间的历史渊源,剪不断,理还乱。 我们能够理解的是,由于历史原因,中国有一大批像天发这样的“红帽子”企业,政府没有投资,仅仅是名义上的“国营”或“国有”企业。 虽然,这是一种普遍的做法,但能够依托这顶红帽子并将其发挥到极致的,却极少有人能做到。20多年过去了,龚家龙的“国有企业”借助资本市场的力量,如虎添翼,企业资产急剧增长,已经成为一个总资产60多亿元的大型企业集团公司,但其归属逐渐成为一个焦点: 在龚家龙的心目中,天发是自己的亲生孩子,是地地道道的民营企业。20多年了,政府没有投过一分钱,完全靠龚家龙一手将企业做大;并且,天发公司还多次向政府上缴利润或赠送股份。但要查她的“身份证”,天发又是地道的国有企业。1987年办理营业执照时,天发注册的是全民所有制;虽然不是国家投资、控股的国有企业,但又得到过各级政府乃至政策的支持。更重要的是,企业在募资和上市等方面,都借助了“国有企业”的“皇家”身份,并且这顶红帽子一戴就是20多年。 而今,“国有企业”这顶红帽子成为龚家龙头上的“紧箍咒”,政府下手了—— 2004年10月,荆州市政府突然划走天发下属企业活力28公司,随后又划走了上市公司天颐科技!龚家龙成也红帽子,败也红帽子,“大意失荆州”,一时间束手无策。 自然,政府的行为也有其深层的原因:荆州市政府非常清醒地认识到,天发所属企业中,存在较为严重的管理缺陷,一些企业员工怨气很大,而解决管理问题的前提,首先是解决企业的产权问题。但这一简单的划断行为并不能彻底解决企业的根本问题,在庞大的天发系中,各种形式的资产抵押、借用、产权关系等错综复杂,牵一发而动全身。政府对天发,收也不是,放也不是! 相对于龚家龙来说,政府今天可以收走天颐科技,明天会不会收走天发石油?天发高层管理都将神经绷得紧紧的,不晓得明天会发生什么,显然,大家对企业的生存环境失去了安全感。 天发到底是国有还是民营?这是双方博弈的焦点。 同时,企业与政府的关系,已经是离不开,靠不住! 三. 真实的天发 要解开这团盘根错节的乱麻,必须要进行背景分析和企业现状分析对企业的财务、资产、产权及经营管理等作全面的调研和内部审计,还原一个真实的天发。 而在此之前,天发曾试图邀请高盛和麦肯锡,但这些机构都不愿染指政府与民企之间的糊涂官司。等这起案子辗转到我手上时,已经拐了好几个弯。无论如何,这都是一次高难度的危机公关和危机管理,我们的对手是政府,也是企业。 因此,2004年岁末,我们组建了一个非常精干的小班子入住天发自建的天发大酒店,低调之极。我们要做的事情,第一步是要搞清企业的发展历程,第二步是要准确判断企业的现状,第三步是要分析和推演出企业未来的发展。 Ø 1.天发到底价值几何? 天发有没有盘活的可能,首先要看它的资产质量如何。 我们调取了企业的审计资料和现实的资产负债数据,并对企业资产进行了部分实地考察。在实际的调研过程中,我们发现,从表面看,天发的51.96%的资产负债率并不为太高,资产质量也算较好,但在账面资产60多个亿的背后,存在一定的水分。 表2:天发及所属企业资产及负债率一览表(截止至2004年,单位:万元)
l 质疑企业净资产 Ø 企业办社会 天发的企业总资产很大,但净资产才是企业真正的价值所在。不过,企业所理解的净资产和专业机构所认定的净资产出入较大。我们对企业净资产的定义:形成真正的净资产,应该是在剥离了企业的所有社会负担(企业办社会、人员安置)等之后,才能核出真正的净资产来。天发在大规模的并购中,承担了大量的不良资产和企业的社会负担,这些负担并没有完全从企业净资产中扣除,所以天发的资产规模中的水分太大。 Ø 虚增资产 天发为了表现企业规模优势,也人为地搞了一些虚增资产,也包含一定的水分。同时,集团关联的下属企业的债务债权关系复杂,企业之间也存在一些相互抵押、担保与反担保等情况,也增加了企业资产中的水分。 Ø 待核销资产 荆州市政府的一个非常鲜明的政策导向,就是认定改革的目的是企业搞活。转卖给民营企业的应该是压缩饼干,先做空,再改造。 比如,文件规定,以经营者为主体收购的,资产可以降低30%;国有资产账上有账下无的,就从资产中去掉;流动资产三年以上的应收款,先核掉70%,但保持企业的追索权;原材料长期不用实效的,按相应的标准折除。在资产折旧方面,也提出具体的规定。 因此,在天发的资产中,如果出让资产,有一部分资产要首先被核销掉。 l 债务和人员负担状况 Ø 国有企业的债务还是民营企业的债务 对于企业产权属性的界定,也同时是对债务属性的界定。如果界定为国有企业,必定也会将债务界定为国有债务。事实上,这种格局对于政府而言,是一个非常大的负债威胁。 在号称60多亿资产中的水分较大,但在20多亿的银行债务中,不仅毫无水分,而且每天都有利息在增长。 龚家龙一直认为自己在替政府承担国有负债。“兼并、收购之后带过来的债务是个巨大的包袱,真正的债务不是我们自己形成的,我们代背了政府的债务。荆州市政府收走天颐科技之后,银行立刻发了慌,信贷支持突然釜底抽薪,我只能默默承担。” Ø 企业人员安置问题 天发并购企业的员工为6671人,加上天发其他企业的人员,需要安置的人员和就业人员总数已经超过了万人,这是一个非常大的人员安置压力和就业压力。人员安置方面的负担,将大大抵扣企业的净资产规模。 表3:天发并购企业情况一览表(单位:万元)
虽然如此,除去企业产权不清的因素,从企业静态资产和产业结构来看,天发仍然是一个非常优质的企业。龚家龙在构筑天发产业结构方面,特别是在有效利用中部地区的自然资源、人力资源和市场资源等方面,天发具有明显的战略优势。 2. 对天发的基本判断 天发在形成和发展的过程中,一直存在一种“默契”和“误会”,政府与龚家龙都将天发当作自己的“亲儿子”来抚养,于是才有了企业的成功。但到了今天,这种默契已经无法再在含蓄的状态下维持,问题一旦放到台面上,必须尽快有一个结果。 天发在成长过程中获得了多方面的政府资源。但由于企业从来没有按照国有的体制管理,没有任命过企业领导和干部。因此,无论企业内部还是社会公众都不认为它是国有企业;更重要的是企业创始人、核心经营管理者龚家龙也一直是在按照民营企业来经营管理的,所以自己也从来没有争取过多的分配和股份。 如果一旦被政府界定为“国有企业”时,巨大的心理落差和利益冲突必然产生,企业的崩溃就是朝夕之间。 因为博弈的双方是不对称的,双方得力量悬殊,不可能长期保持对峙的平衡状态。企业负责人作为弱势方,很可能采取消极的方法来处理。这一结果将会导致根本性的问题。一个例子就是中国证监会对亿安科技的处罚,因为开出了近9个亿的罚单,结果导致亿安集团整体崩溃,证监会不仅颗粒无收,银行的数十亿贷款也无法收回,最后的大输家还是政府,最终受损失的还是广大的股民。 因此我们非常希望能找到共赢的方式。 为了消除与政府的沟通障碍,我们以书面的形式向政府和企业提出了一些见解: l 企业发展过程的关键因素 通过对企业发展历史的描述,我们认为,天发的产生与发展,既离不开政府支持和经济环境的培育,也离不开企业家和管理团队的艰苦努力。 A. 政府资源在天发成长中的主要作用; Ø 有利于企业的经营行为; Ø 有利于企业募资行为; Ø 有利于企业的信贷融资行为; Ø 有利于企业的上市融资行为; Ø 有利于企业的政策支持。 B. 企业家、管理团队及企业员工的贡献:
我们认为,在很大程度上,龚家龙借用了政府的信用资本,才得以迅速发展的。 但是,从另一个方面看,企业应该以人为本,企业并不是由单纯的静态资产形成的,而是由企业组织、人力资源、企业文化、社会组织等各种成分的组合,绝不可以轻易拆散企业的内在组织关系。 我们作出以下基本推理: 1) 企业资产只有在企业正常运转的前提下才得以体现,如果企业出现了致命的震荡或损害,其资产缩水度将不可估量,对于一个总负债20多亿元的企业集团来说,由于负债对象基本都是银行,所以会给政府和社会造成巨大的损失。 2) 保持企业的健康发展,才有可能与政府、社会、员工等形成共赢局面,否则会两败俱伤。因此,我们在设计企业改制方案时,以最大可能维护企业的正常发展为基本出发点。 3) 最大的风险,是企业家在当地生存和发展丧失信心的风险,一旦产生“去荆州化”倾向,整个天发的损失可能会有当地银行承担。 因此,从博弈双方利益最大化的角度来看,政府与企业应该和谐共处,不应该将其对立:企业需要一个良好的政策生态,破坏企业生态会鸡飞蛋打。而对于龚家龙这样的企业家, 20年的发展历程可以证实他早已是企业无形资产的一部分。对待与企业一起成长的企业家和企业管理团队要有充分的尊重。 因此,我提出了一些对企业本质的思考,以图谋与政府形成共识。政府代表表示基本认同,这也就增添了我们的信心。 四. 换一种方式解乱麻 要真正解决天发的问题,还要换一种思维方式。 企业生态的规律要求我们先要将企业视作企业,而不是首先看成国有资产。许多人在痛惜国有资产流失,但为什么没有人痛惜民营企业的损失?到了今天,我们为什么还囿于企业的身份崇拜? 我认为,我在尽力保持企业稳定的前提下,什么样的方式、什么样的所有制形式都可以探讨。 1.两种身份的比较 假设天发为纯粹的国有企业:
假设天发为纯粹的民营企业:
2.天堂与地狱之间的选择 假设现在将天发出售,政府还可以获得一笔可观的收益,因为天发还是比较不错的资产。但是,如果一直界定不清企业性质,那么企业资产迟早有一天会变成负资产。双发都在面对一匹生命垂危的马讨价还价,最大的代价其实是时间成本,因为一旦这匹马变成了一匹死马,所有的讨价还价都失去了意义。 于是,我开始推想,尽管天发处于国有与民营归属选择的两难境地,但是,在历史上,龚家龙毕竟天才地融合了国有和民营的双重资源。如果今天我们能用更好的方式处理好两者的关系,不仅能够挽救企业,而且还会产生超常规的效益。 龚家龙一向以平和的神态对待这些剪不断、理还乱的产权之争,我们相信他有他的智慧和底牌,在与荆州市政府的博弈中,很难说谁是胜家,谁是输家。 如果将天发资产“卖”给龚家龙,不仅存在巨大的政策法规障碍,更需要设计合法的交易程序。另一方面,从2004年到2006年间,企业资产已经发生了较大的变化,重组已经远没有当年下手划算,并且还将面临“郎咸平们”“国有资产流失”的冲击。 通过反复分析,我们给出了以下基本结论:
天发和其上市公司(天发石油)本身是一个非常紧密地关系链,牵一发而动全身。如果不从根本上改制,就不能真正解决企业的实质性问题,不仅成本过高,风险也非常大。因此,我们在方案选择时,首先考虑整体改制的可能性。 整体改制就是通过整体上改变集团的属性,彻底解决企业所有在产权方面的问题。 3.天发改制的逻辑关系 荆州市企业改制的方式基本有三种: 第一种是破产,但必须是符合条件的才能选择政策性破产,不知道天发的一些企业能否享受一些政策性破产待遇,这方面还有待于探讨; 第二种就是把资产债务算清楚,在资产多一个点的前提下进行出让和过户,目前有百分之六十的企业采取这种方式; 第三种是分拆,即老企业保持一个牌子和壳子,用以处理老的遗留问题,人后将优质资产拆出来,一分为二,将精华的部分再组建企业。 天发的情况特殊,企业规模大,一般的手段很难奏效。除了上述方式外,天发改制可选择整体改制、分拆改制和壳资源转让等方式,首先可考虑整体改制。 整体改制就是将天发所有的企业进行综合分析,在综合质量基本良好的基础上,由政府(所有者)将天发总体出让给龚家龙先生及管理团队或国际战略投资者。 整体出让基于以下前提:
如果整体改制难度太大,也可考虑分拆改制:
龚家龙的选择:承债式收购:
具体操作是,天发采取国际资本或战略投资的过桥资金为杠杆,在法律上解除各个企业的相互抵押关系,然后对整个企业集团进行重新洗牌。我们建议,荆州市政府通过出让大量优质企业和股权,获得一定的现金收益,并用这些资金处置不良资产并解决企业人员安置问题。同时,然后,采取政策手段处理最烂的资产,核销部分银行债务。 在操作上,我们建议采取两家以上收购主体联合收购天发,即国际战略投资者和龚家龙为代表的管理团队,通过一个立体的置换链,保持了基本零成本的格局。 图1:具体股权重整的资金路线图:
当我们最初拿出方案草稿时,心里是忐忑不安的,担心表述太直白、太尖锐,或者被政府认为太偏袒企业。 但很快,我们获得了政府的积极反馈:荆州市政府不会再划拨天发的资产和企业,请龚家龙先生放心经营管理! 政府的表态终于使我们如释重负,对我们来讲,危机公关和方案设计基本暂告一段落了。 五. 未来,龚家龙能不能找到北? 任何危机都会携带着相应的机遇,龚家龙所遭遇的巨大危机,也许是遇到了完美变身的绝佳良机。 天发对于龚家龙来说,也算是“曾经拥有”,她的历史足以证明龚家龙先生的运作能力。但是,龚家龙面对的不可回避的问题,就是可控资产不等于可管理资产,天发如此大的盘子,而其产业关联度又很低,已经超出了一般企业家管理能力的边界。不管企业遭遇了多么大的危机,只有在真正明晰了企业的战略定位和个人定位的基础上,才能走出天发的乱阵和迷阵。 从龚家龙先生的发展历程来看,他应该属于一流的运营高手,而不是一般意义上的管理者。在成熟的经济环境中,企业家和资本运营家通常不可由一个人兼俱,资本运营家直接管理一线企业也未必合适。管理一个生产型企业和资本运营完全是一种不同的方式。他是否能够构建一种宏观的、战略管理格局,以现代管理手段驾驭自己麾下数十家不同行业的企业?我想,这才是天发未来面临的最大考验。 [编辑 王孟龙] 课题运作平台:国发投资管理公司 |
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